SEC Updates: Cruciale Veranderingen Voor Crypto-bewaring En Kapitaalbeheer Bij Broker-dealers

Recent updates van de SEC rondom crypto-activa bieden belangrijke inzichten in de manieren waarop broker-dealers, zoals Morgan Stanley en Goldman Sachs, kunnen voldoen aan vereisten voor bewaring en kapitaalbeheer met betrekking tot crypto-actief effecten. Deze aanpassingen zijn te vinden in de sectie ‘Trading and Markets FAQ’ onder de titel “Veelgestelde vragen met betrekking tot crypto-activa en gedistribueerde grootboektechnologie (15 mei 2025) – GEUPDATET 17 december 2025.” Deze richtlijnen zijn cruciaal, aangezien de ontwikkeling van bewaring een bepalende factor wordt voor de distributie van getokeniseerde effecten en de markt voor exchange-traded products (ETP).

In de FAQ benadrukt het personeel dat de ‘bezit of controle’-regel (Rule 15c3-3(b)) niet van toepassing is op crypto die geen effecten zijn en die door broker-dealers wordt gehouden. Dit houdt niet-beveiligde crypto buiten de Customer Protection Rule, die alleen van toepassing is op effectenbewaring. Voor crypto-actief effecten stelt de SEC dat een broker-dealer ‘controle’ kan vestigen onder Rule 15c3-3(c), zelfs als het instrument niet is gecertificeerd, door gebruik te maken van geaccepteerde controlelocaties. Dit biedt broker-dealers de mogelijkheid om minder afhankelijk te zijn van de zogenaamde special-purpose broker-dealer (SPBD) veilige haven om controle over deze effecten te demonstreren.

Daarnaast is het personeel van mening dat broker-dealers die in-kind creaties en terugnames faciliteren, hun propriëtaire posities in bitcoin of ether kunnen beschouwen als ‘gemakkelijk verhandelbaar’ voor de berekening van het netto kapitaal. Dit zou de 20% commodity haircut onder Rule 15c3-1 Appendix B toepassen bij het berekenen van afschriftbepalingen. Deze posities van het personeel vormen nu een aanvulling op een formele opruiming van eerder communicatie.

Herpositionering van ‘controle’ in de cryptobewaaromgeving

De gezamenlijke verklaring van de SEC en FINRA uit 2019 over de bewaring van digitale effecten is markant ingetrokken, waardoor de focus op de FAQ-structuur en het gebruik van bestaande controle-locatieconcepten voor crypto-actief effecten toeneemt. De meest belangrijke vraag die nu gerezen is, is wat het in de praktijk betekent om te voldoen aan het concept van ‘controle’ in Rule 15c3-3(c) wanneer effecten op een blockchain zijn vastgelegd. De FAQ stelt niet dat een broker-dealer private keys moet bezitten, maar controle is wel verbonden aan het beveiligen en sturen van de beweging van klantseffecten op een erkende controlelocatie.

Bij on-chain instrumenten betekent dit vaak dat het gaat om wie kan tekenen of de ondertekening kan afdwingen via de bewaringstechnologie. Voorbeelden van controle zijn broker-dealer-holdings van sleutelmateriaal in een hardware security module (HSM), een controle-locatie van een bank waar de broker-dealer documenteerde richtlijnen heeft, of een multisignature-regeling die ervoor zorgt dat de ondertekeningsautoriteit en -procedures van de broker-dealer voldoen aan de verwachtingen van controle-locaties. Juridische samenvattingen hebben benadrukt dat deze benadering de weg vergemakkelijkt voor reguliere broker-dealers om controle aan te tonen zonder te leunen op SPBD-status als default houding.

De focus verschuift naar contracttaal, sleutelbeheer en de audit trail die controle in de tijd aantoont, volgens juridische experts als Sullivan & Cromwell en Sidley Austin. Wat betreft ETP-rails, verbindt de ‘gemakkelijk verhandelbare’ houding voor propriëtaire bitcoin- en etherposities zich direct met de intraday voorraad-economieën voor geautoriseerde deelnemers en market makers die in-kind mandjes ondersteunen. Een schets van kapitaal efficiëntie illustreert de richting: als een gelieerd broker-dealer een gemiddelde intraday voorraad van $50 miljoen in BTC of ETH aanhoudt om creaties en terugnames te faciliteren, dan impliceert een 20% commodity haircut een netto kapitaalafschrijving van ongeveer $10 miljoen gerelateerd aan die voorraad. Dit rekenkundige model is niet volledig representatief voor een netto kapitaalmodel, maar het legt wel uit waarom sommige desks de voorkeur geven aan cash workflows en hoe de behandeling door het personeel in-kind operaties werkbaarder kan maken voor bedrijven die op dunne spreads opereren.

Eenvoudiger bankpartnerschappen in de huidige cyclus

De Federal Reserve heeft eerder op 24 april 2025 enkele toezichthoudende brieven ingetrokken die verwachtingen voor voorafgaande kennisgeving over bepaalde crypto-asset- en dollar-token activiteiten vastlegden. Dit is een verschuiving die de betrokkenheid van banken richting meer routinematige toezichtsprocessen beweegt. Voor broker-dealers die afhankelijk zijn van bank sub-bewaring als pad naar controle-locatie, is deze verschuiving relevant, omdat deze de weg kan verkorten van concept tot gesprek met de toezichthoudende instantie aan de bankzijde. Broker-dealers moeten nog steeds 15c3-3(c) controle en documentatie aantonen in een voor examinators testbare manier. In de komende 12 tot 18 maanden zou de bewakingsmarkt zich kunnen groeperen rondom de structuren die herhaalbare controle-evidentie opleveren, terwijl ze cyber- en operationele risico’s bevatten. De beslissing gaat vaak over of de broker-dealer de controle over sleutelmaterialen direct heeft of bewijs van richtlijncontrole levert via een gekwalificeerde derde partij controle-locatie. Elke optie brengt verschillen in governance, incidentresponsontwerp, en de mate van comfort voor examinatoren met zich mee.

De update van 17 december houdt ook een duidelijke lijn open voor retailgerichte bedrijven: niet-beveiligde crypto die bij een broker-dealer wordt gehouden, valt buiten Rule 15c3-3(b). Het is cruciaal dat bedrijven duidelijke openbaarmakingen doen over welke bescherming wel en niet van toepassing is. Commissaris Hester Peirce heeft de FAQ’s van de staff als incrementeel gekarakteriseerd en wees op hoe deze richtlijnen de wrijving kunnen verminderen voor marktdeelnemers die on-chain activiteiten proberen in te passen in bestaande regelsets. Voor compliance-teams zijn de onmiddellijke signalen tastbaar: of de SEC FAQ-index verdere aanpassingen ontvangt. Een ander belangrijk signaal is of de interpretaties van FINRA evolueren naar gestandaardiseerde toetsingslijsten voor bewijs van on-chain controle, evenals boeken en registraties.

Vraag & Antwoord

Wat houdt de recente SEC-update in voor broker-dealers?
De update verduidelijkt hoe broker-dealers aan de vereisten voor controle over crypto-actief effecten kunnen voldoen, zonder volledig afhankelijk te zijn van de special-purpose broker-dealer status.

Hoe beïnvloedt de controle over crypto-activa de marktplaats?
Door de nieuwe richtlijnen kunnen broker-dealers op een meer consistente en transparante manier controle bewijzen, wat een gunstig effect kan hebben op de liquiditeit en de operationele efficiëntie binnen de cryptomarkt.

Wat zijn de implicaties van de intrekking van eerdere richtlijnen?
De intrekking markeert een verschuiving in de focus naar bestaande controle-locatieconcepten, wat de weg vrijmaakt voor broker-dealers om beter te navigeren in de crypto-bewaaromgeving zonder verouderde beperkingen.